期货公司变更注册资本或者5％以上的股权审批

《期货交易管理条例》第十九条：期货公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批准：

本公示材料针对的是期货公司仅变更注册资本的情形。期货公司变更注册资本的同时发生股权变更的，还应当符合变更股权的条件并提交有关申请材料。

（一）变更后注册资本不低于所从事的期货业务的注册资本最低限额；

（二）模拟计算的变更注册资本后的净资本和其他财务指标满足风险监管指标标准；

（三）增加注册资本的，内资股东应当符合《期货公司管理办法》第七条、第八条、第九条规定的条件；（附件1）

（四）增加注册资本的，香港、澳门服务提供者应当符合《关于香港、澳门服务提供者参股期货经纪公司有关问题的通知》（证监期货字[2005]138号）第五条规定的条件。（附件2）

（一）期货公司申请变更注册资本，应当向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）提出申请。

期货公司减少注册资本的，应当于股东会做出减少注册资本决议后5个工作日内将具体情况向住所地中国证监会派出机构备案，除按照《公司法》的规定公告以外，还应当在住所、所有营业部营业场所和网站公告。期货公司应当于公告期满之日起3个工作日内向中国证监会提交减少注册资本的申请。

（二）中国证监会在规定的时间内做出批准或者不予批准的书面决定。

（三）期货公司变更注册资本的申请获得批准之后，应当及时办理验资、向公司登记机关申请办理公司变更登记等手续。期货公司应当自具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告之日起10个工作日内将验资报告报中国证监会和期货公司住所地中国证监会派出机构。

涉及香港、澳门服务提供者的，期货公司应当按照有关规定及时向外资主管部门申请办理台港澳侨投资企业登记，然后再办理公司变更登记。

（四）期货公司完成公司变更登记之日起10个工作日内向中国证监会申请换领期货业务许可证，并提交以下文件：1、注册资本变更完成情况报告；2、工商营业执照副本复印件；3、公司章程。期货公司领取新的期货业务许可证后5个工作日内，须将上述文件及期货业务许可证副本复印件向期货公司住所地派出机构备案。

1、变更注册资本申请书。申请书是期货公司的正式文件，须有文件文号，格式见附件3；《期货公司变更申请表》为该申请书的附件，格式见附件4；

2、股东会关于变更注册资本的决议文件。做出该决议的日期与期货公司上报申请材料之日相隔不得超过3个月；

4、变更注册资本的详细方案。包括变更注册资本时间、金额、方式等；

5、模拟计算的变更注册资本后的资产负债表、风险监管报表。报表的编制应以申请日上月末的报表数据为基础模拟计算变更注册资本后的资产负债表、风险监管报表；

7、律师事务所出具的法律意见书。对包括但不限于以下事项发表法律意见：有关股东是否符合《期货公司管理办法》第七条第（五）项、第（六）项、第（八）项规定的条件，变更出资的合同是否合法，有关股东会或者董事会决议是否合法，增资行为及过程是否合法，转让标的是否存在权利瑕疵；

8、拟增加出资额的内资股东的股东会或者董事会做出的相关决议；

9、拟增加出资额的内资股东以及符合本办法第九条规定的内资股东的基本情况报告。包括：《期货公司股东基本情况表》、《期货公司股东基本资料》，格式见附件7、附件8；

10、拟增加出资额的内资股东以及符合本办法第九条规定的内资股东的审计报告。实收资本或者净资产在2亿元以下且最近一个会计年度亏损的，还应当提供前一个年度的审计报告。最近审计报告截止日期以后增资或者减资的，应当提供验资报告和审计报告。审计报告和验资报告由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。审计报告为复印件的，需由会计师事务所出具说明，并在复印件上加盖会计师事务所公章和骑缝章；

11、拟增加出资额的内资股东以及符合本办法第九条规定的股东关于投资期货公司的可行性报告和计划；

12、香港、澳门服务提供者关于参股内地期货公司的股东会议决议；

14、《申请人及股东股权背景基本情况说明》。格式见附件11；

15、最近两个会计年度的审计报告原件并加盖骑缝章（复印件需由会计师事务所重新盖章确认并加盖骑缝章）；年度审计报告截止日距离申请日超过六个月的，还需提供半年度审计报告原件并加盖骑缝章（复印件需由会计师事务所重新盖章确认并加盖骑缝章）;

16、香港特别行政区公司注册处签发的公司注册证明书副本的复印件、香港特别行政区商业登记证及登记册内资料摘录副本的复印件；或澳门特别行政区商业及动产登记局发出的商业及动产登记证明副本的复印件。以上复印件需经法定代表人签字并加盖公章；

17、香港、澳门特别行政区政府关于符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议、《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议中有关服务提供者界定的证明书；

18、香港、澳门的具有合法执业资格的律师出具的关于是否具备《关于香港、澳门服务提供者参股期货经纪公司有关问题的通知》（证监期货字[2005]138号）第五条第（五）项规定条件的意见书；

《期货交易管理条例》第十九条期货公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批准：

《期货公司管理办法》第十四条：期货公司变更股权有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：

（一）单个股东的持股比例增加到5％以上，或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5％以上；

（二）持有5％以上股权的股东受让股权，或者有关联关系且合计持有5％以上股权的股东受让股权。

本公示材料针对的是注册资本不变情况下的股权变更。期货公司变更股权的同时变更注册资本的，还应当符合变更注册资本的条件并提交有关材料。

（二）期货公司与股东之间不存在交叉持股的情形，期货公司不存在为股权受让方提供任何形式财务支持的情形；

（三）拟增加出资或者受让股权的内资股东应当符合《期货公司管理办法》第七条、第八条的规定，拟增加出资或者受让股权的内资股东以及与之存在关联关系的股东符合《期货公司管理办法》第九条的规定；（附件1）

（四）拟增加出资或者受让股权的香港、澳门服务提供者拥有的权益比例不超过49％(含关联方股权)，符合《关于香港、澳门服务提供者参股期货经纪公司有关问题的通知》（证监期货字[2005]138号）第五条规定的条件。（附件2）

（一）期货公司申请变更5％以上股权，应当向中国证监会提出申请。

（二）中国证监会在规定的时间内做出批准或者不予批准的书面决定。

（三）期货公司变更5％以上股权的申请获得批准之后，应当及时向公司登记机关申请办理公司变更登记等手续。

涉及香港、澳门服务提供者的，期货公司应当按照有关规定及时向外资主管部门申请办理台港澳侨投资企业登记，然后再办理公司变更登记。

（四）期货公司完成公司变更登记之日起10个工作日内持营业执照和准予变更登记文件向中国证监会申请换领期货业务许可证，并提交以下文件：1、股权变更完成情况报告；2、工商营业执照副本复印件；3、公司章程。期货公司领取新的期货业务许可证后5个工作日内，须将上述文件及期货业务许可证副本复印件向住所地中国证监会派出机构备案。

1、变更股权申请书。申请书是期货公司的正式文件，须有文件文号，格式见附件3；《期货公司变更申请表》为该申请书的附件，格式见附件4；

2、股东会关于变更股权的决议文件。应当包括但不限于：期货公司股东拟增加出资或者转让股权，拟受让股权的股东的名称，变更后各股东的出资金额和出资比例。做出该决议的日期与期货公司上报申请材料之日相隔不得超过3个月；

3、股权转让合同，以及其他股东放弃优先购买权的承诺书。股权转让合同，包括涉及股权转让的所有合同、协议等；其他股东放弃优先购买权的承诺书应当是该股东的正式文件，须有文号；

5、间接持有期货公司5％及以上股权的自然人情况申报表，格式见附件6；

6、期货公司关于变更后股东之间是否存在关联关系、期货公司是否为股权受让方提供任何形式财务支持的情况说明；

7、律师事务所出具的法律意见书。对包括但不限于以下事项发表法律意见：有关股东是否符合《期货公司管理办法》第七条第（五）项、第（六）项、第（八）项规定的条件，股权变更合同是否合法，有关股东会或者董事会决议是否合法，股权变更行为及过程是否合法，转让标的是否存在权利瑕疵；

8、拟增加出资额的内资股东的股东会或者董事会做出的相关决议；

9、拟增加出资额的内资股东以及符合《期货公司管理办法》第九条规定的内资股东的基本情况报告。包括：《期货公司股东基本情况表》、《期货公司股东基本资料》、《期货公司股东承诺书》，格式见附件7、附件8、附件9；

10、拟增加出资额的内资股东以及符合《期货公司管理办法》第九条规定的股东的审计报告。实收资本或者净资产在2亿元以下且最近一个会计年度亏损的，还应当提供前一个年度的审计报告。最近审计报告截止日期以后增资或者减资的，应当提供验资报告和审计报告。审计报告和验资报告由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。审计报告为复印件的，需由会计师事务所出具说明，并在复印件上加盖会计师事务所公章和骑缝章；

11、拟增加出资额的内资股东以及符合《期货公司管理办法》第九条规定的股东关于投资期货公司的可行性报告和计划。包括但不限于参股期货公司的原因、资金的来源、出资方式和对股权的管理方案。拟参股股东为证券公司的，还应说明出资行为对自身净资本和经营情况的影响；

12、香港、澳门服务提供者关于参股内地期货经纪公司的股东会议决议；

14、《申请人及股东股权背景基本情况说明》。格式见附件11；

2．每一项申请材料首页，均须加盖期货公司公章，注明日期。由股东提供的材料，还须加盖该股东的公章，注明日期。

3．所有申请材料须按照本通知规定的顺序排列，制作申请材料目录，与申请材料整齐装订为一册；目录上加盖期货公司公章，注明日期。

5．申请材料一式两份，报中国证监会一份，同时抄报期货公司住所地派出机构一份。
附件1：

第七条申请设立期货公司，股东应当具有中国法人资格，持有5％以上股权的股东应当具备下列条件：

（一）实收资本和净资产均不低于人民币3000万元，持续经营2个以上完整的会计年度，在最近2个会计年度内至少1个会计年度盈利；或者实收资本和净资产均不低于人民币2亿元；

（二）净资产不低于实收资本的50％，或有负债低于净资产的50％，不存在对财务状况产生重大不确定影响的其他风险；

（三）包括对期货公司的出资在内的累计对外长期股权投资不超过自身净资产；

（五）近3年内未因违法违规经营受到行政处罚或者刑事处罚；

（六）未因涉嫌违法违规经营正在被有权机关立案调查或者采取强制措施；

（七）在近3年内作为金融机构的股东或者实际控制人，或者作为上市公司的控股股东或者实际控制人，没有滥用股东权利、逃避股东义务等不诚信行为；

（八）其自然人股东、法定代表人或者高级管理人员没有被采取证券、期货市场禁入措施，或者禁入期限届满已逾2年；没有被撤销证券、期货高级管理人员任职资格或者从业人员资格，或者自被撤销之日起已逾2年；不存在《公司法》第一百四十七条第一款所列情形；

（九）不存在中国证监会根据审慎监管原则认定的其他不适合参股期货公司的情形。

第八条设立期货公司，持有100％股权的股东除应当符合本办法第七条规定的条件外，净资本应当不低于人民币10亿元；股东不适用净资本或者类似指标的，净资产应当不低于人民币15亿元。

第九条期货公司有关联关系的股东持股比例合计达到5％的，持股比例最高的股东应当符合本办法第七条规定的条件。

期货公司有关联关系的股东持股比例合计达到 100％的，持股比例最高的股东应当符合本办法第八条规定的条件。

《关于香港、澳门服务提供者参股期货经纪公司有关问题的通知》

五、香港、澳门服务提供者申请期货经纪公司股东资格应当具备下列条件：

（一）符合《香港安排》及其补充协议和《澳门安排》及其补充协议对香港、澳门服务提供者的定义，持有香港证监会颁发的牌照或经澳门金融管理局登记，从事期货经纪业务五年以上并合法存续，近五年未受到过金融、证券监管机构的处罚或纪律处分；

（二）注册资本中实缴部分及股东权益折合为人民币均不低于5000万元；

（四）香港服务提供者近五年没有违反财政资源规则的资金要求，澳门服务提供者近五年没有违反澳门相关法律和澳门金融管理局关于财务指标和资金的要求；

（五）近五年未受到司法机关的处罚；没有未决诉讼，或者未决诉讼标的金额低于其股东权益的30%；

中国证监会根据风险状况和监管需要，可以调整香港、澳门服务提供者参股期货经纪公司的资格条件。

我公司股东会于XX年X月X日决定变更注册资本（或者股权）。我公司现注册资本为XX万元，股东及出资金额、比例为：（按照出资金额从多到少的顺序列明股东及出资金额、比例）。我公司拟将注册资本变更为XX万元，股东及出资金额、比例为：（按照出资金额从多到少顺序列明股东及出资金额、比例）。此次变更完成后，我公司的股东XX公司和XX公司为关联人，具体关联关系为（详细说明关联关系）。请予以审核。

我公司确认从申请材料制作日到正式提交申请材料期间未发生可能影响申请材料完整性、准确性的重大事项（或者已经对这些事项进行了报告）。在完成公司变更登记之前，我公司将按照中国证监会的规定履行与申请材料有关事项的报告义务，并承担法律责任。

我公司承诺：申请材料真实、准确、完整，并将严格按照法律、法规和中国证监会的规定办理相关手续。

抄报：XX证监局（期货公司住所地中国证监会派出机构）
附件4：

项目	许可证登记内容	申请变更内容
名称
住所
法定代表人
注册资本
经营范围
股东出资金额及比例
公司及法定代表人承诺	兹保证上述内容真实、准确、完整，与申请材料一致，并承担与此相关的法律责任。期货公司法定代表人：（签字）期货公司：（盖章）年月日

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