【行政许可事项】变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人审批

【关于依据、条件、程序、期限的规定】

《证券法》第124条：设立证券公司，应当具备下列条件：

（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；

《证券法》第129条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。

《证券公司管理办法》第9条：证券公司的股东资格应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。有下列情形之一的，不得成为证券公司持股5%及以上的股东： （一）申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；（二）累计亏损达到注册资本百分之五十的；（三）资不抵债或不能清偿到期债务的；（四）或有负债总额达到净资产百分之五十的；（五）中国证监会规定的其他情形。

《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》第2条：

二、关于证券公司的变更

（一）证券公司变更业务范围、公司形式、股东或者股权、公司名称、住所和高级管理人员，资本金的增加或者减少，合并与分立，修改公司章程，分公司的迁址，证券营业部的迁址与转让等事项，应当报经中国证监会批准。

（二）鼓励证券公司通过收购、兼并或者合并等方式进行资产重组，优化资产结构。符合条件的证券公司可以通过增资扩股提高市场竞争能力。

【申请材料目录和申请书示范文本】

[证券公司的股权变更（派出机构报送）]

1、派出机构初审文件；2、申请文件；3、股东会决议（有限责任公司提供）或董事会报告书（股份有限公司提供）；4、股权转让协议；5、公司章程（有限责任公司提供）；6、股权受让方背景资料(企业简介、工商营业执照副本复印件等)；7、公司股权变更后的股权结构图；8、公司对本次股权变更后的股东之间是否存在关联关系的说明；9、股权受让方出具的《承诺书》；10、老股东放弃优先受让认购权的承诺书；11、《直接或间接持有证券公司5％及以上股权的自然人情况申报表》及上述自然人的居民身份证、户籍证明、护照、国外长期居留权证明、学历证书等复印件、本人签署的申请前三年无因违规经营而受到重大处罚情形确认书；12、律师对直接或间接持有证券公司10％及以上股权自然人的个人诚信情况的专项法律意见书；13、公司是否为股权受让方提供任何形式的财务支持（如担保）的说明；14、股权受让方近一年经具有证券相关业务资格会计师事务所出具的审计报告；15、法律意见书；16、证券公司的自查报告；17、中国证监会要求的其他材料。

[申请书示范文本]

承诺书（范本）

本公司及本人，就认购（受让）ＸＸ证券公司股权的相关事宜作出如下承诺，并愿承担相关法律责任。

一、本公司在签署《认股协议》（或《股权转让协议》、《证券公司发起人协议》）之前，已对ＸＸ证券公司的基本情况、财务状况、经营能力、内部控制、公司治理、客户资产的存管现状、有无违法、违规经营等情况等进行了认真调查，并认可ＸＸ证券公司现状。在此前提下，本公司愿意认购（受让）ＸＸ证券公司股权，且不存在以信托等方式代其他单位认购（受让）ＸＸ证券公司股权的情况。

二、本公司不存在《证券公司管理办法》中所规定的不得成为直接或间接持有证券公司5％及以上股权股东的情形。

三、在本公司股东资格获得证监会核准后，将按照《认股协议》（或《股权转让协议》、《证券公司发起人协议》）真实履行出资义务，既不代替其他股东出资，也不代表他人出资；不采取任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管等形式变相转让对证券公司的股东权利；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不从事任何损害证券公司及其他股东合法权益的行为。

四、本公司将严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》（试行）（证监机构字[2003]259号）、《ＸＸ证券公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促ＸＸ证券公司守法、合规经营；如ＸＸ证券公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。

公司（公章）

                                  法定代表人（签字）

                                     总经理（签字）

                                                  年   月  日

关于入股XX证券公司的承诺

中国证监会：

本公司在签署入股XX证券公司的增资协议（或股权转让协议）前，对XX证券公司进行了尽职调查，审阅了该公司上一年度的审计报告及近期财务报表，完全了解该公司的资产情况、负债情况、净资本情况、盈亏情况以及经营能力等；此外，还掌握了该公司可能存在的财务风险（资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及帐外经营等）情况。本公司已完全知悉XX证券公司的风险底数并认可该公司现状。在此基础上，本公司签署了入股XX证券公司的增资协议（或股权转让协议）以及《股东承诺书》。

以上承诺如有虚假，本公司及本人愿承担相关责任。

                              公司（公章）

                              法定代表人：

                              单位负责人：

                               年  月  日

　　关于证券公司信息披露的说明

中国证监会：

    本公司及本人确认：已将本公司上一年度审计报告及近期财务报表提供给拟入股本公司的新股东XX公司，上述报表数据真实、准确、完整，如实反映了本公司的资产情况、负债情况、净资本情况、盈亏情况以及经营能力等；此外，本公司及本人还将公司可能存在的财务风险（资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等）如实告知拟入股本公司的股东。各拟入股股东已完全知悉并认可本公司现状。

    以上陈述如有虚假，本公司及本人愿意承担相关责任。

                                     公司（公章）

                                  法定代表人：

                                   总经理：

                              年  月  日

自然人持股情况表

关于《直接或间接持有证券公司5％及以上股权的自然人情况申报表》的要求

1、填表说明

（1）本表适用于证券公司筹建、设立和证券公司股权转让、增资扩股、减资以及外资参股证券公司等证券公司股权发生变动的情况，由直接或间接持有证券公司股权的自然人填写，一式三份。

（2）请打印或者用钢笔填写（签名应当为手写）。除表中有特别要求外，请采用正楷汉字或阿拉伯数字，字迹要清晰、工整。每栏均须填写，无该项内容时填“无”；如表格空间不够，请另附A4 纸说明。

（3）内容要真实、准确、完整。填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生重大变化的，申请人应当及时向中国证监会提交修改后的文件和申请表。

（4）表中有关内容填写要求如下：

①金额以万元为单位（除非另有说明）。

②财务状况根据审计后的财务报表填写。

③社会关系包括但不限于本人的父母、兄弟姐妹；本人配偶的父母、兄弟姐妹。

（5）填表人须同时提交本表的电子版（以软盘的方式），其内容须与本申请表的填写内容完全相同（盖章和手写签名除外）。

（6）填表人应当按照有关法律法规、证监会部门规章和申请表的要求提交有关申请文件。

    2、表格范本

直接或间接持有证券公司5％及以上股权的

自然人情况申报表（范本）